CILOGER s’est appliquée à identifier les situations de conflits d’intérêts qui pourraient survenir dans son activité de gestion de parts de SCPI et d’actions d’OPCI.
Un tel conflit survient lorsqu’un acte de gestion risque de porter atteinte aux intérêts d’un porteur ou d’un groupe de porteurs en favorisant indûment un autre porteur ou groupe de porteurs, ou bien CILOGER elle-même, un de ses collaborateurs ou une entité en relation avec CILOGER.
Afin d’éviter de telles situations, CILOGER a analysé ses processus de gestion et les délégations qu’elle a confiées à des entités externes. Une cartographie des conflits d’intérêts potentiels a été dressée afin d’identifier les zones de risques.
Au terme de ce diagnostic, CILOGER a mis en place un dispositif qui vise à mettre en œuvre les prescriptions des articles 313-18 et 313-19 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et qui est basé sur :
- des principes déontologiques exprimés dans une charte portée à la connaissance de tous les collaborateurs de CILOGER. Ce document fixe à ces derniers une exigence de stricte égalité entre les associés ou porteurs,
- une organisation des différents services de l’entreprise permettant la séparation des fonctions et la neutralité des décideurs,
- des procédures internes visant à éviter les conflits d’intérêts et prévoyant les traitements permettant de les résoudre, au cas où ils surviendraient malgré les mesures de prévention mises en place.
Toute situation qui serait identifiée comme pouvant être à l’origine d’un conflit d’intérêt ferait l’objet d’un rapport écrit, soumis à l’examen des dirigeants de CILOGER.
S’il apparaissait que malgré ces dispositions, du fait d’un contexte exceptionnel ou de son caractère spécifique, une opération donnait lieu à un conflit d’intérêt, CILOGER surseoirait à son exécution. Elle informerait alors ses clients de l’existence d’une telle situation et leur demanderait expressément de confirmer leur ordre de souscription ou de rachat, avant de poursuivre sa mise en œuvre.
Le responsable de la conformité, indépendant de toute fonction opérationnelle, assure le contrôle de ce dispositif.
CILOGER et la directive européenne « Marchés d'Instruments Financiers » (MIF)
La directive « MIF » vise à offrir une plus grande transparence sur les marchés financiers et une plus grande protection pour les investisseurs. Les associés de SCPI peuvent être classés en trois catégories distinctes (client non professionnel, client professionnel ou contrepartie éligible). Parmi les critères de classification figurent notamment le degré de connaissance et d'expérience des SCPI et des marchés financiers.
CILOGER en tant que Société de gestion de portefeuille entre dans le champ d'application de la directive MIF depuis le 1er novembre 2007, et à ce titre doit répondre aux contraintes réglementaires suivantes :
- Sur la classification des associés : CILOGER a choisi de classer l'ensemble des associés en « client non professionnel », leur permettant ainsi de bénéficier d'une information la plus complète possible. Ils ont la possibilité de demander, par écrit et sur justification, leur changement de classification.
- Sur l'adéquation du produit : lors de tout achat de parts de SCPI, CILOGER a mis en place un questionnaire permettant d'identifier précisément les besoins du client.
- Sur la gestion des conflits d'intérêts : la politique de gestion des conflits d'intérêts mise en place par CILOGER est consultable sur son site internet (www.ciloger.fr).
CILOGER et la connaissance de ses clients
Pour répondre à certaines dispositions du Code Monétaire et financier, CILOGER est amené à demander à ses clients lors des souscriptions de parts :
- - Une fiche «Connaissance du client»: ce questionnaire, établi en application de la directive MIF précitée, a pour objet d'apprécier l'adéquation de votre souscription avec vos objectifs d'investissements.
- - Une fiche «Attestation d'origine des fonds»: ce questionnaire a pour objet de répondre au dispositif prévu en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux.
Les données recueillies ne font pas l'objet d'un traitement automatisé et ne seront communiquées que pour satisfaire aux obligations légales et réglementaires. Si ces documents peuvent entraîner des formalités administratives supplémentaires, ils s'imposent à CILOGER, et permettent de mieux apprécier les attentes des clients et de participer à la vigilance du système financier français.